上海某纱厂的女工素芬和夜校教师张忠良相识并相爱张忠良为宣传抗日，给义勇军募捐，引起纱厂温经理的不满。没多久，素芬和忠良结婚了，一年后有了一个儿子。抗战全面发作 以后，忠良因加入 救护队离开了上海，与亲人离别 。素芬带着孩子、婆婆回到乡下。但农村已被日寇侵占。忠良的弟弟忠民和教师婉华加入 了抗日游击队。父亲因向日寇要求减少征收粮食，被吊死。素芬又和儿子、婆婆回到上海，到了难民事务所。