玉芬（艾敬饰）的表妹李萍（安静饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢饰）的辅助下，学校总算保住，不但如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。　　由于王斌的夸张宣扬，给外界造成了马大帅的学校免费开放的曲解，一时光，学校人满为患，开支也急剧增添。为了保持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此发生了抵触。范德彪（范伟饰）亦在和桂英（高超娥饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂事情。玉芬有身了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照顾着她，为她守旧这个机密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅发生了误解。